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第十一章 夺取控制 (3)
    《上市公司收购管理办法》第八十四条规定,有下列情形之一的,为拥有上市公司控制权:(一)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东;(二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;(三)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;(四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;(五)中国证监会认定的其他情形。



    2016年11月24日,建中系通过锦程集团董事会对多道监管关注函分别进行了回复,包括三个要点,一是蓝湾人寿及其一致行动人虽为锦程集团第一大股东,合计持有26.5%股份,但并非锦程集团控股股东,因此不是锦程集团的实际控制人,也未影响原锦程集团董事、高管正常履行职责。锦程集团原管理层提交的书面辞职报告中,未提及因股权激励计划事宜而辞职。



    二是锦程集团高度关注媒体报道的“已离职高管团队存在携带核心技术人员和核心技术与竞争对手合作,涉嫌存在违反竞业禁止规定和掏空上市公司的情况”并积极组织内部核查,待核实后将尽快予以公告说明。



    三是《保险资金投资股权暂行办法》第九条及《保险资金运用管理暂行办法》第五十四条的规定,重大股权投资是指“对拟投资非保险类金融企业或者与保险业务相关企业实施控制的投资行为”。由于锦程集团不属于非保险类金融企业,也不属于保险业务相关企业,蓝湾人寿及其一致行动人虽合计持有锦程集团26.5%股份但未对锦程集团形成控制,因此对锦程集团的投资没有违反相关法律法规的规定。



    2016年12月1日,绿源电器发公告称,蓝湾人寿自2016年11月17日公司股票复牌至2016年11月28日期间大量购入公司股票,持股比例从2016年三季度末的1%增加至4.2%,持股排名由公司第六大股东上升至第三大股东。目前蓝湾人寿尚未达到持股5%的披露标准,绿源电器公司也尚未获悉其后续投资计划和投资目的。绿源电器董事长公开称,资本如果破坏中国制造业,将会成为历史的罪人。



    2016年12月3日,有证监会负责人在相关行业会议上公开表示:最近一段时间,资本市场发生了一系列不太正常的现象,举牌、要约收购上市公司是可以的,作为对一些治理结构不完善的公司的挑战,这有积极作用。但是,用来路不当的钱杠杆收购,行为上从门口的陌生人变成野蛮人,最后变成行业的强盗,这是不可以的。这是在挑战国家金融法律法规的底线,也是挑战职业操守的底线,这是人性和商业道德的倒退和沦丧,根本不是金融创新。



    2016年12月7日,证券交易所又向锦程集团发出关注函,称12月6日有媒体刊登了锦程集团在11月26日召开全体管理层工作会议,并宣布新一届领导班子的组成和任命,要求锦程集团作出书面说明并核实聘任程序是否符合公司章程规定。



    12月13日,已在建中系控制下的锦程集团发公告,称在公司原部分董事及高管全体突发辞职后,为保障公司日常经营管理与安全生产,公司对管理体系及结构重新梳理,并对高级管理岗作出临时调整:董事长成凌任代理总裁,全面负责公司的经营和管理;李威为执行副总裁,分管太阳能事业部、电子玻璃及显示器件事业部;赵曦为执行副总裁,分管工程玻璃事业部,代管平板玻璃事业部;刘涛为执行副总裁,分管太阳能应用事业部;宋安为助理总裁,分管人力资源;王义利为开发研究院院长,分管开发研究院。



    2016年11月26日,锦程集团召开全体管理层工作会议,宣布上述人员的任命通知,明确公司目前管理团队成员及各自分工与职责。其中,董事长成凌代理总裁的任命事项,锦程集团董事会已于2016年11月19日召开的第七届董事会临时会议上审议通过。



    同时,在本公司的管理体系内,执行副总裁不属于本公司《章程》及《总经理工作细则》规定的副总经理或其他具有相同或相似职权的高级管理人员,而是应急做出的任职安排。



    目前锦程集团管理体系中作为高级管理人员的副总裁职位仍处于空缺状态,本公司将在相关人选最终确定后,严格按照《公司章程》规定,提交公司董事会审议、聘任,并及时履行信息披露义务。



    2016年12月14日,锦程集团召开第七届董事会第十八次会议,会议由董事长成凌女士主持。会议以7票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于调整第七届董事会专门委员会的议案》。锦程集团在次日公告了战略委员会、审计委员会、薪酬委员会和提名委员会名单,建中系的三位董事依次在列。