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第十一章 夺取控制 (1)
    因狙击宏图公司股票,在2015年底引起资本市场关注之前,建中系的蓝湾人寿早在当年7月中旬,就已经完成逆市增持锦程集团股票至20%,并公开承诺6个月不减持。而建中系的兴邦公司,直到7月底才在蓝湾人寿掩护下,跟进举牌增持宏图公司股票至10%。



    2015年3月底,当蓝湾人寿买进锦程股票达3%时,锦程集团管理层曾通过临时董事会决议试图修改公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则以及独立董事工作制度,以限制潜在未来大股东的法定权利,并提请在4月21日召开的2014年度股东大会审议通过。



    蓝湾人寿随即在锦程集团年度股东大会召开之前发起临时提案,提请股东大会否决董事会以上决议。



    后来双方经过反复磋商,最终锦程集团管理层撤销临时董事会决议,不得已接受了建中系的敲门,而蓝湾人寿则撤回了年度股东大会临时否决提案。



    也许是身处制造业的锦程集团不像当时房地产行业的宏图公司那般声名显赫,也许是锦程集团流通股高度分散且前十大股东合计持股不足10%,也许是锦程集团前身是国有企业而国有股东持股比例低且控股意愿薄弱,建中系蓝湾人寿后来接连举牌锦程股票时再没有遇到任何阻力。



    相反地,在蓝湾人寿持续增持锦程股票期间,原锦程集团大股东却纷纷减持,有的甚至直接退出。



    2015年11月13日,当蓝湾人寿持有锦程股票达到25%(其中包括3.25%的非公开发行股份)时,锦程集团管理层已经接受金主进门的事实。



    12月初,稳居锦程集团第一大股东地位的蓝湾人寿发公告,再次承诺6个月不减持锦程集团股票,且承诺不可撤销,否则将承担一切法律后果。



    2015年的冬至过了两天,锦程集团发出股票交易异常公告,其中透露了第一大股东蓝湾人寿准备向锦程集团推荐董事人选的信息。



    收购具有国资背景的企业,建中集团轻车熟路。自收购到完全控股、控制新业物流后,建中集团如法炮制,还收购控制了新安建功股份有限公司,以及新安华林实业发展有限公司。投资成本固然不低,而收获依然是各类物业资产。



    2014年下半年资金大潮汹涌而来,这些资产快速升值,其中旧城改造物业,经重新开发后更是数十倍地增值,共同推动建中系的资产规模快速膨胀。真是时来天地皆同力。



    到了2016年1月,经过锦程集团董事会决议、独立董事发表意见以及2016年第一次临时股东大会决议同意,建中系派出成凌,陶展宏和岑溪成功进驻锦程集团董事会,获得三个董事席位。



    由于锦程集团非公开发行股票方案到期失效,在2015年初就参与锦程集团非公开发行股票的蓝湾人寿,自2015年11月3日持续买进锦程集团股票,直至2016年7月8日,持股比例达到26.5%。



    也是在2016年7月,证监会发布新的《上市公司股权激励管理办法》,放宽绩效考核指标等授权条件、行权条件,取消公司业绩指标不低于公司历史水平且不得为负的强制性要求。



    正是这一政策的出台打破了建中系和锦程集团管理层之间的微妙平衡。



    锦程集团管理层认为,这正是推出股权激励的好时机。去年2015年,整个玻璃行业处于低谷期公司业绩随之下滑,而今年公司已走出困境且业绩势头强劲。因业绩考核更容易达标,进程集团管理层遂起草了股权激励计划。



    管理层计划以6.02元/股的价格,向激励对象授予1.35亿股,约占当时公司股本总额的6.5%。激励对象共计520人,包括公司董事及高级管理人员、中层管理人员、公司核心技术人员及核心业务人员。考核条件是,以2015年扣除非经常性损益后的净利润为基数,公司2016至2018年扣除非经常性损益后的净利润增长率分别不低于100%、150%、200%。



    2016年8月初,对锦程集团管理层提交的股权激励计划草案,建中系蓝湾人寿的代表成凌指出,需要修改和完善。



    锦程集团管理层事前了解到,如果股权激励计划不能在2015年9月30日之前完成备案,2016年就不能进入实施阶段,因此要求蓝湾人寿尽快完成修改。



    然而,蓝湾人寿聘请独立第三方专业团队进行调研,直到2016年11月4日,才将修改后的股权激励计划发回锦程集团管理层。



    面对蓝湾人寿将股权激励计划规模由1.35亿股、占公司股本总额6.5%修改为6226万股、占公司股本总额的3%,高级管理人员的分配占比从25%调降为20%,三年解锁期改为四年解锁期,锦程集团管理层被彻底激怒了。



    面对媒体的采访,锦程集团管理层指责建中系故意拖延股权激励计划,打击员工积极性,破坏锦程集团凝聚力。2016年前三季度锦程集团实现扣除非经常性损益后的净利润6.55亿元,是2015年全年3亿元的两倍多,已经完成2016年利润增长100%的业绩考核。



    然而,当蓝湾人寿返回修改方案时,股权激励计划已经不能再用2015年的数据。如果使用2016年的利润作基期数据,2017年锦程集团根本不可能再实现100%的利润增长,股权激励计划就此落空。



    锦程集团管理层还指责,建中系在高管之间制造矛盾。一位副总裁和总裁分配比例同为3%,而其他副总裁为2%到2.5%不等,引发高管间的嫌隙。



    面对锦程集团管理层的公开责难,建中系通过媒体公开蓝湾人寿的调研数据。



    2013年以来,在制造业已经实施的股权激励计划中,主板/中小板上市公司发行股份占比平均数为2.53%,发行比例超过3%的仅占26.94%,而锦程集团A原股权激励计划设定发行股份占比6.5%属于市场高位,远超全行业上市公司及同行业上市公司一般水平。综合考虑锦程集团作为上市公司的利润水平以及持续激励的需要,股权激励计划发行股份调整为3%较为合适。



    蓝湾人寿还声明,在锦程集团2008年股权激励计划中,中层管理人员、业务骨干共250人,合计分配占比约76.20%。此次激励对象的人员构成,应适当增加其他中层管理人员、核心技术(业务)人员的分配占比。



    同时,五年有效期(1年锁定期+4年解锁期)符合市场和行业情况,且与2008年解锁期相同。建中系作为股东方,希望给予锦程集团管理层长期持续的激励,以保持锦程集团业绩持续稳定增长。



    2016年11月7日,锦程集团董事会收到董事王坚、成凌、陶展宏、岑溪提出的《中国锦程集团股份有限公司董事会提案》,包括六项内容。



    一是《关于制定<锦程集团“十三五”发展战略规划>的议案》二是《关于要求管理层核查光伏电站投资项目的议案》。三是《关于公司管理人员任免以及员工聘用相关事宜的议案》。四是《关于调整董事会对总经理部分授权的议案》。五是《关于要求公司就员工离职等事项作出澄清公告的议案》。六是其他与上述事项及公司现状有关的需要董事会讨论决议的事项。