作为建中系进入股市的先头部队,蓝湾人寿在2015年上半年悄无声息地买进了宏图公司5%的股票,一举进入宏图公司前十大股东行列。相比在股市的初露端倪,蓝湾人寿在保险业界已声名鹊起。尽管2012年2月才获批成立,蓝湾人寿却在2015年全国寿险公司原保费收入以175亿元排名十七,净利润以30亿元排名第八。
2015年12月7日,在上月增持宏图公司股票至15%后,兴邦公司用四个资产管理计划在二级市场继续举牌宏图公司,蓝湾人寿作为一致行动人协同跟进,通过集中竞价增持宏图公司股票至20%,建中系顺利拿下宏图公司第一大股东的位置。紧接着,兴邦公司又通过资产管理计划在12月24日再下一城,大举买进宏图公司股票增持至24%,直逼25%的权益披露线,无意中开启了一场载入资本市场史册的股权收购大战:进入股权高度分散的时代,建中系对上市公司的治理发起了挑战。
面对建中系来势汹汹的举牌,宏图公司董事会在第一大股东易主十天后的12月18日,仅发出资产重组的停牌公告。紧接着,当建中系将要突破25%的权益变动线、强势进逼30%的邀约收购时,宏图公司董事会在12月28日还是重发资产重组的停牌公告应对。宏图公司接连停牌的举动引发了广大股民的嘲讽和戏谑,宏图公司创始团队的骄傲与荣光,被可能失去宏图公司控制权的局促和无措所取代。而建中集团董事长却被认为是宏图公司企业价值的发现者,在资本市场上赢得了广泛关注和众多支持,一时风光无限。
宏图公司的停牌公告虽然仓促、潦草,但却有效遏制了建中系的继续举牌。2016年上半年,宏图公司接连发出25份相同主题的停牌公告,为宏图公司创始团队争取到充足的时间,与新安地铁公司磋商发行股份收购新安地铁资产的交易。在宏图公司董事长心底,国有资本才是宏图公司最为理想的白衣骑士。
2016年6月18日,宏图公司终于公告《发行股份购买资产暨关联交易预案》。其目的显而易见:新安地铁取代建中系成为宏图公司的第一大股东。6月23日,宏图公司收到了建中系的公开声明:兴邦公司和蓝湾人寿,明确反对宏图公司本次发行股份购买资产的预案,并将在后续的股东大会表决中依法行使股东权利。
2016年6月27日,宏图公司公告,兴邦公司和蓝湾人寿在6月24日提交的《关于提请宏图公司董事会召开2016年第二次临时股东大会的议案》。在《议案》中,建中系以《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》为依据,提出罢免包括宏图公司董事长在内的十一位董事、两位监事的议案。
建中系指出,时任宏图公司董事长在资产重组交易中没有充分关注投资者诉求,不顾全体股东整体利益,没有充分考虑有关董事提出的异议,以及独立董事回避的法规要求,引发了资本市场、社会各界的广泛关注,给股东带来巨大困扰和不安;并指责宏图公司自2008年宣布无实际控制人以来,宏图公司已经成为被内部人实际控制的上市公司;同时痛斥宏图公司董事长,作为全体股东受托人,未尽诚信、勤勉、忠实义务,未尽保护宏图公司及股东利益的责任,在长期脱离工作岗位的情况下,未经股东大会事前批准而领取巨额现金报酬。
2016年6月28日,在宏图公司2015年度股东大会上,建中系对董事会报告、监事会报告、年度报告以及经审计的财务报告均投出反对票。资本市场对建中系和宏图公司股权收购之争的白热化,随即做出了反应。国际评级机构提示宏图公司罢免董事的负面影响,表示宏图公司现有稳定级将面临调整压力。国内诚信证券评估的信用评级委员会公告:宏图公司面临信用级别或评级展望调整压力。
2016年7月1日,就证券交易所于6月27日发出的关注函,宏图公司第一大股东建中系的兴邦公司和退居第二大股东的中夏股份分别公开答复,二者均表示彼此之间不存在股权控制关联关系、不存在关联经济利益,也并非一致行动人。
2016年7月2日,宏图公司对外公告《董事会议事规则》,排除了《公司章程》中“股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免”的规定。
接着在2016年7月4日,宏图公司第十七届董事会第十二次会议决议公告,会议以11票赞成,0票反对,0票弃权,通过了《关于不同意兴邦公司及蓝湾人寿提请召开2016年第二次临时股东大会的议案》。
自2008年以来,尽管宏图公司管理层宣称公司不存在控股股东及实际控制人。然而,一个公司也许在法律范畴内无实控人,但在具体的经营过程和管理决策中怎么会没有实际控制人。
2016年7月7日,建中系兴邦公司公告《详式权益变动报告书》——正是那份反映建中系财富增长秘密的报告。在宏图公司7月2日发布股票复牌的提示性公告后,建中系在半年前已持有股票24%的基础上,轻而易举地增持宏图公司股票至25%,强势锁定宏图公司第一大股东地位。同日,媒体纷纷报道:中夏股份、新安地铁将溢价收购建中系持有的宏图公司股票,中夏股份、新安地铁分列第一、第二大股东,而宏图公司将变成国有控股企业。
2016年7月12日,在建中系很可能逼近30%要约收购,进而夺取公司控制权的情势下,宏图公司紧急对外公告了“B计划”:与境外潜在交易对手矅金集团合作,拟用现金收购其他独立第三方持有的特定商业地产公司的股权。在宏图公司董事长看来,国际资本也比国内建中系的社会资本更加体面,更适合做宏图公司的战略投资者。
2016年7月13日,就7月8日收到的证券交易所关注函中提及的“媒体传闻”,宏图公司回复:宏图公司已分别向中夏股份、兴邦公司、新安地铁进行书面函询,三家公司在回函中表示,对媒体传闻中涉及自身的内容不属实。同时,宏图公司还向监管部门解释,自身重大信息的披露没有违反相关法律法规的规定。
2016年7月20日,宏图公司发布《关于媒体报道的说明公告》称,7月19日有媒体报道,宏图公司已向证监会、证券交易所、市证监局提交了一份《关于提请查处兴邦公司及其控制的相关资管计划违法违规行为的报告》。在公告中,宏图公司坦承确有其事:7月18日,宏图公司管理层祭出杀手锏“举报”。这情形像极了两个小学生打架,打不赢的通常会去告老师。宏图公司董事长还义愤填膺地宣告:带走管理团队,再创一个宏图辉煌。不得不承认的事实是,宏图公司的举报,最终成功遏止了建中系的继续举牌。
2016年7月21日,依然不放心的宏图公司管理团队,对7月12日公告的境外潜在交易提供了进一步的信息,表示本次交易仅为普通资产收购,不涉及宏图公司股份发行,拟投资金额为人民币39亿元。同日,市证监局分别向宏图公司和兴邦公司发出了监管关注函。
在对宏图公司的监管关注函中,市证监局表示已收到宏图公司对兴邦公司的举报,并已开展核查。同时,指出宏图公司未按规定健全对外发布信息的申请依法、审核机制,导致相关信息被非指定媒体提前公布;宏图公司管理层,以公司名义向监管部门举报公司重要股东的决策程序不审慎;要求宏图公司为广大投资者利益负责,为促进公司长远发展尽最大努力,与各方股东积极磋商,妥善解决争议。
而对兴邦公司的监管关注函中,市证监局指出兴邦公司增持宏图公司股份引发了市场和媒体的高度关注。然而,兴邦公司在增持股票期间未按权益变动报告书的要求,将相关备查文件的原件或有法律效力的复印件备置于宏图公司住所;要求兴邦公司对广大中小股东负责,切实履行股东义务,依法及时披露相关信息,妥善解决相关争议,避免出现影响上市公司持续发展和中小投资者利益的情形。
2016年7月22日,宏图公司对外宣布2015年度股票派息方案:以分红派息股权登记日的股份数为基数,向全体股东每10股派现金7.2元(含税)。建中系合计持有25%宏图公司股票,近27.6亿股,预计税前股息近20亿元。真是名利双收!