真正说服刘备，让刘备下决心入蜀的人是号称“凤雏”的庞统。
喜欢品评的庞统
庞统（179－214），字士元，号凤雏，襄阳人。庞统曾经和东吴的陆绩、顾劭等人一起评论人物的优劣，还自称自己有辅佐帝王的才能。
后来，庞统被本郡征召做功曹。他喜欢评价人物，给别人制造名声，因此被他称赞的人，往往名气大于实际能力。大家对此感到很奇怪，就去问他原因。
庞统解释道：“现在天下大乱，正义和道德逐渐衰落，善人越来越少，恶人越来越多。我希望通过这样的方式来推动正道，让社会风气向好发展。所以我要大力宣传那些正面的榜样，以此来改善风气。如果不这样做，真正的善人会越来越少。
东吴送丧投奔刘备
建安十四年（公元209年），周瑜击败了驻守在南郡的曹仁后，被任命为南郡太守，期间，他任命庞统为功曹，并把许多重要事务交给他处理。
第二年，周瑜计划进攻西川，却突然生病，在巴丘去世。庞统负责护送周瑜的灵柩回东吴。东吴的许多人早就听说过庞统的名声。当庞统准备返回时，东吴一些有名望的人，如陆绩、顾劭、全琮等，专门到昌门送行。
有一次，顾劭去拜访庞统，住在他家里，两人聊了很久。顾劭问庞统：“你一向以善于识人闻名，你觉得我和你相比，谁更厉害？”庞统回答说：“如果是分析人物、评价世事，你比我强。但如果是给帝王出谋划策，我比你稍胜一筹。”顾劭觉得庞统说得有道理，于是对他更加敬重，和他关系变得更加亲近。
刘备占领荆州，担任荆州牧，庞统以从事的身份试任耒阳县令，但他自觉能力未得到充分发挥，且在任内不处理县务，最终被免职。江东的鲁肃写信告诉刘备，庞统并非普通的人才，诸葛亮也曾提起庞统。于是，刘备召见庞统，在一番交谈后，对庞统十分赏识，任命他为治中从事，亲密程度堪比诸葛亮。后来，庞统和诸葛亮一同成为军师中郎将。
庞统力劝刘备入蜀
面对法正和张松的劝说，刘备却犹豫再三，一时难以做出决定。这时，庞统就劝刘备说：“荆州的土地不肥沃，人也越来越少，而且东边有孙权，北边有曹操，很难发展壮大。而益州人口多，土地肥沃，物产丰富。如果能把益州拿下来，作为根基，未来可以成就一番大事业。”
刘备还是有些犹豫，回答道：“现在唯一和我对立就是曹操。他严厉，我就宽厚；他残忍，我就仁慈；他狡猾，我就忠诚。我做事总是跟他相反，所以今天才有了一些成就。现在如果为了争夺益州，失去了天下人对我的信任，能行得通吗？”
庞统回答说：“现在正是乱世，很多事情不能死守旧规，应该根据形势灵活应对。而且，吞并小国、悄悄行动，顺应时局，并以义理为基础，这正是古人提倡的做法。只要最后局势稳定了，甚至可以把一部分土地归还给对方，谁还敢说你失信呢？如果现在不抓住机会去攻占益州，迟早会被别人抢先一步。”
刘备入蜀
庞统的话说到刘备心里了。因为向来以宽厚仁德著称的刘备自己是不便说出这话的，而谨慎忠君的诸葛亮也不可能劝刘备这么干。庞统刚刚投靠刘备，迫切需要送上投名状彰显自己的才能，也就顾不得什么信与义了。就这样，刘备被说服了。其实呢，与其说刘备是被庞统说服的，不如说他是被自己说服的，从他内心深处来说，他早就有了吞并益州的想法，只是不好明说而已。
终于，刘备出兵了。建安十六年（211年），刘备应刘璋之邀，入蜀帮助刘璋抵御张鲁。刘备留诸葛亮、关羽等人镇守荆州，自己率领几万步兵进入益州。
刘璋与刘备相会
刘备从江陵带兵赶到涪城时，刘璋亲自带着三万多步兵和骑兵，以及华丽的车驾和营帐，前来迎接。两人在涪县相见时，场面显得十分亲切友好。
张松暗中让法正向刘备建议，庞统也进言说：“现在正是好机会，可以趁着这次见面，突然动手控制刘璋。”然而，刘备却摇头说：“这事太大了，不能贸然行动。”
刘璋任命刘备为大司马，兼司隶校尉，刘备则推举刘璋为镇西大将军，兼益州牧。之后，刘璋还额外增派兵力给刘备，让他去讨伐张鲁，并把自己麾下最精锐的白水军交给刘备统领。这支白水军一直驻扎在白水（今四川北部），是益州专门用来防御张鲁进攻的精锐部队。
这样一来，刘备手下的兵力达到了三万多人，武器装备和后勤物资也十分充足。刘璋返回成都后，刘备带着这支军队北上驻扎在葭萌关，但并没有急着进攻张鲁，而是花时间施行恩惠、争取民心，让益州百姓逐渐向他靠拢。
张鲁割据汉中
张鲁是道教创始人张道陵的孙子，五斗米道的继承人。张道陵去世后，他的儿子张衡继续传教，等张衡去世后，张鲁接替了他的位置。
上次我们讲到，张鲁和益州牧刘焉关系密切。初平二年（191年），刘焉任命张鲁为督义司马，并让他带兵与另一位司马张修一起攻打汉中太守苏固。张修杀了苏固后，张鲁在刘焉的指示下封锁斜谷道，多次杀害朝廷派来的使者。占领汉中后，张鲁反手除掉张修，吞并了他的部队，彻底掌控了汉中。
然而，刘焉去世后，张鲁根本不把他的儿子刘璋放在眼里，不愿意听从刘璋的命令。两人的矛盾逐渐加深，最终发展成相互攻伐。之后将近三十年，张鲁在汉中自立门户，依靠五斗米道治理百姓，建立了一个政教合一的政权。
看上去，刘备暂时还没有和刘璋直接开战，但就在第二年，一件突发事件彻底让他们反目成仇——事情开始变得不一样了！
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