刘焉死刘璋继
兴平元年（194年），绵竹发生大火，刘焉的城府被焚烧，所造车乘也被烧得一干二净，四周民房亦受其害，刘焉不得已迁州治到成都。因为伤心死去的两个儿子，又担忧灾祸，不久便发背疮而死。他死后，益州大臣推举其性情宽厚的三子刘璋继任益州牧。
刘璋与张鲁成死敌
刘璋这个人性格软弱，当时汉中的张鲁很嚣张，根本不听刘璋的命令，也不把他放在眼里。而且，巴地的少数民族首领杜濩、朴胡、袁约等人也纷纷投靠张鲁。刘璋非常生气，以张鲁不服从自己为借口，把张鲁的母亲和全家杀了。
张鲁得知后，立刻煽动杜濩等人一起反对刘璋，双方成了死敌。刘璋派出中郎将庞羲、李思等人率军讨伐张鲁，但每次交战都被张鲁打败。
张鲁的军队主要活动在巴地，而当地的少数民族也慢慢倒向他，纷纷背叛刘璋，投降张鲁。为了对抗张鲁，刘璋任命庞羲为巴郡太守，让他守住巴郡，防止张鲁继续扩张。但庞羲最终还是没能守住，巴郡被张鲁攻占了。
从此，张鲁在汉中建立了自己的势力，并利用五斗米道来笼络百姓，建立了一个政教合一的政权。
张松与法正怀才不遇
张松，字子乔，是益州牧刘璋的部下。他身材矮小，性格放荡，不拘小节，但见识超群，聪明果断，非常有才干。然而，他认为刘璋软弱无能，无法充分施展自己的才能，因此常常感叹自己的处境。
建安初年，由于天下饥荒，同郡的法正与好友孟达一同入蜀投靠刘璋。然而，刘璋并不善于任用贤才，法正过了很长时间才被任命为新都县令，之后又升为军议校尉。法正才华横溢，却屡不得志，还常常受到当地人的诽谤，感到非常苦闷。
益州别驾张松与法正是好友，也认为刘璋难成大事，常为自己的遭遇感慨不已。
张松劝刘璋结交刘备
公元208年，刘璋派张松的哥哥张肃带着三百名蜀地士兵和一些礼物去见曹操，曹操任命张肃为广汉太守。刘璋让张松接替哥哥的职位，出使拜见曹操。
当时，曹操刚刚平定荆州，收服了刘琮，还把刘备赶跑了，根本没把张松放在眼里，只给了他一个小小的苏示县令的职位。张松因此对曹操心生怨恨。
曹操的主簿杨修很欣赏张松，劝曹操重用他，但曹操不听。杨修就拿曹操自己写的兵书给张松看，结果张松在酒席间随便翻了一下，就能一字不差地背出来，杨修对他更佩服了。
同年，曹操在赤壁之战惨败。张松回到益州后，劝刘璋不要再和曹操来往，并且说：“刘备是您的宗亲，值得结交。”刘璋听了觉得有道理，就问张松：“谁适合去做使者？”张松推荐了自己关系很好的法正。
法正出使回来后，和张松一起讨论刘备的才能。他们都觉得刘备是个雄才大略的人，于是密谋想要把刘备扶持为益州之主。没多久，刘璋又派法正和孟达带着几千士兵去支援刘备，帮他守住战线。
刘璋欲迎接刘备
建安十六年（211年），益州牧刘璋听说曹操要派钟繇去汉中讨伐张鲁，心里非常害怕。
部下张松问他：“曹操的军队天下无敌，如果他拿下张鲁的物资，再来攻打蜀地，我们谁能挡得住？”
刘璋叹气道：“我也很担心，但实在想不到办法。”
张松趁机出主意：“刘备是您的同宗，又是曹操的死对头，他带兵打仗非常厉害。如果让他去对付张鲁，一定能打赢。等张鲁被消灭了，益州的实力增强，就算曹操再来，也拿我们没办法。”
张松又补充道：“现在益州的将领庞羲、李异这些人仗着自己有功劳，心里早就不安分。如果我们得不到刘备的帮助，外有曹操来攻打，内部又有叛乱，迟早会完蛋。”
刘璋听了觉得有道理，立刻派法正带着四千兵马去迎接刘备，还送去了大量物资，前前后后加起来价值数以亿计。
法正背叛刘璋
刘璋的主簿、巴西人黄权劝他说：“刘备英勇善战，如果你把他当普通属下，他肯定不会满足；但如果把他当贵宾供着，那等于一个国家里有两个主人，这对你很不利！”可惜刘璋头脑糊涂，根本听不进去。他听信了张松的话，不再跟曹操来往，还派法正去跟刘备建立关系。
法正从刘备那里回到益州后，跟张松说：“刘备这个人有大志向，能力非凡。”于是两人暗地里合谋，想要帮刘备成为益州的主人。法正背叛了刘璋，悄悄给刘备出主意：“你是当今的英雄，而刘璋这人平庸无能，根本不是一个好主公。现在张松可以做你的内应，你轻轻松松就能拿下益州。益州地大物博，易守难攻，拿下这里，你就能打下更大的天下，这简直是天赐良机。”
其实，已经占领了荆南四郡和南郡的刘备，内心非常希望入蜀。但是他还是有所顾忌，下不了决心，真正让他下决心的是下面登场的这个人。
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