孙刘都想攻蜀
建安十五年（210年），当时周瑜劝说孙权先攻打蜀地，孙权也非常认可。周瑜的计划是：先定巴蜀，再取襄阳，联合马超，北攻曹操，天下可定。不得不说，在谋略上，周瑜与诸葛亮真可谓：英雄所见略同。
孙权派遣使者想说服刘备与其一起进攻蜀地，希望刘备同意这个提议。因为南郡和荆南四郡都在刘备手里，荆州北边是曹操的地盘，孙权必须越过荆州刘备的地盘才能去攻占益州（蜀地）。
荆州主簿殷观向刘备建议：“如果我们替东吴打头阵，前往未必能攻克蜀郡，打败了，荆州必然被东吴乘机吞掉，那我们就大事已去了。当前我们只能口头答应赞同伐蜀，并告知东吴，我方刚刚占取南方四郡，不便于再动众兴师，东吴必定不敢贸然经过我地独自前往攻取蜀地。这种有进有退之计，能使我们坐取吴、蜀两方的好处。”刘备觉得这个建议非常好。
刘备拒绝孙权提议
刘备同样有意夺取益州，因此拒绝了孙权的提议。但是他和孙权是这么说的：“益州土地肥沃，百姓富强，虽然刘璋能力不足，但守住这片地方还是没问题的。而张鲁这个人表面看似顺服，但实际上非常虚伪，并不一定会真正效忠曹操。现在在蜀地和汉中开战，后勤补给极为困难，想要取胜并占领这片土地，非常艰难，难以达成目标。虽然曹操怀有异心，但他名义上仍效忠汉室，很多人因为他在赤壁战役中的失败，低估了他的威胁，觉得他没有更大的野心。可实际上，曹操已经占据了天下的三分之二，他绝不会放弃统一天下的野望。现在我们联盟内部自相攻伐，只会给曹操留下机会，这样下去，对未来非常不利。”
孙权根本不听刘备的说辞，派遣奋威将军孙瑜率领水军驻扎在夏口。刘备就对孙瑜说：“你想攻取蜀地，那我刘备只好不做官，不做江东的女婿，披头散发遁入山林，以免失信于天下。”于是刘备让关羽驻扎在江陵，张飞驻扎在秭归，诸葛亮占据南郡，刘备则驻扎在孱陵。孙权这下明白了刘备的真实意图，于是召回了孙瑜。
估计这个时候的孙权已经开始后悔把南郡借给刘备了，如果南郡还在自己手里，他完全不用理会刘备，直接可以穿过南郡，进入益州。可惜啊，世界上没有卖后悔药的。
那么，为什么孙刘都看上益州这块肥肉了呢，它好在哪啊？要说益州，我们还是得先从刘焉说起。
刘焉提出“废史立牧”
刘焉，字君郎，是江夏郡竟陵县（今湖北天门）人，汉鲁恭王的后代。东汉章帝元和年间，刘焉的祖先迁至竟陵，并封地于此，后代便一直在这里定居。刘焉年轻时在地方州郡做官，因为是皇族成员，被任命为中郎。后来刘焉的老师，司徒祝恬（当时有名的学者）去世，刘焉辞官守丧。
刘焉看到汉灵帝时期政治腐败、朝廷衰败、王室动荡，刘焉向朝廷提出了影响中国历史的重要建议，即“废刺史立州牧”。他说：“现在的刺史和太守大多通过行贿得官，压榨百姓，导致民心离散甚至引发叛乱。应挑选清廉有声望的大臣担任这些地方长官，以安定天下。”
要知道，刺史的主要职责是监察各郡国的官员行为，防止地方豪强兼并、官员贪污、司法不公等问题。刺史的权力主要集中在监察上，对地方行政事务的干预有限。而州牧的职责不仅包括监察，还涉及地方行政管理，甚至在某些情况下拥有军事指挥权。显然州牧的权力比刺史大得多。刺史类似于地方监察官，而州牧类似清代的总督，不仅有行政权，还有军权，权力超过现在的高官。
成为第一个封疆大吏
刘焉的提议还没被采纳时，侍中、广汉人董扶私下告诉刘焉：“京城即将陷入混乱，而益州有天子之气，乃安身立命之地。”他本想请求担任交趾牧，借此远离乱世。刘焉听后，就改变了主意，心中更倾向于去做益州牧。
正好这时候益州刺史郤俭因苛捐杂税扰民而招致民怨，他的恶名远扬各地。同时，并州刺史张壹被杀、凉州刺史耿鄙被害等事件接连发生，刘焉认为这是难得的机会，便向朝廷请求调任。
朝廷采纳了他的建议，任命刘焉为监军使者兼任益州牧，封为阳城侯，并命他前往益州处理郤俭的罪责，同时接替益州的治理工作。刘焉自己提出的建议首先自己享受了。其结果是，后来包括他在内的州牧上任后基本就不再受朝廷的控制，造成了各地军阀割据混战的局面。
显露野心欲称王
进入益州后，刘焉表面上实行宽厚政策，招抚因战乱流离失所的百姓，但他内心早已萌生称王的野心。他暗中铲除地方势力，他与五斗米道的首领张鲁关系密切，就将张鲁任命为督义司马驻扎汉中，并让他和另一位别部司马张修带兵一起讨伐汉中太守苏固。张修杀了苏固后，张鲁在刘焉的授意下切断了通往长安的斜谷道，多次袭击并杀害朝廷派来的使者。
刘焉还假装上书朝廷，说“米贼（指张鲁）断了道路，已经无法再联系”然后借机消灭了益州内如王咸、李权等十余位豪强，以巩固自己的权力。
初平二年（191年），刘焉还设计除掉了反对他的犍为太守任岐和从事贾龙，逐步扩大自己的势力。他开始制造大批皇帝的乘舆车具，数量多达上千辆，显示出他称王的野心。尽管如此，他的野心最终因战乱和内部矛盾不断受阻。
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