刘璋与刘备关系决裂
公元212年，曹操亲自率军攻打孙权，孙权感到形势危急，赶紧向刘备求援，请他派兵支援。
刘备派人去见刘璋，说：“曹操正在进攻孙权，吴国现在岌岌可危。孙权和我是唇亡齿寒的关系，他要是守不住，我们迟早也会受到威胁。更何况，曹军的乐进正在青泥与关羽对峙。如果我们不派兵支援关羽，乐进很可能会获胜，到时候曹操就会腾出手来，对付益州，这比张鲁更难对付。至于张鲁，不过是个想自保的小角色，不足为惧。”
刘备以此为由，向刘璋借兵一万，并请求粮草补给，但刘璋只答应派四千兵，粮草也只愿意给一半。刘备对此非常不满，在自己手下人面前抱怨道：“我为了益州东奔西走，打了无数场硬仗，带兵劳苦，从来没有过一天安稳日子。可现在益州物资充足，却舍不得拿出来犒劳将士，还想让大家拼死卖命，这怎么可能？”
与此同时，张松偷偷写信给刘备和法正，说：“现在是最好的时机，绝不能错过！”然而，张松的哥哥张肃因为害怕牵连自己，偷偷把张松的计划告诉了刘璋。刘璋听后大怒，立刻抓捕张松并将他处死。
刘备听说张松被杀后，勃然大怒，觉得刘璋断了自己的内应，两人关系彻底破裂。刘璋也开始提防刘备，下令封锁各处关卡，不准再与刘备方面有任何联系。
庞统献计
当时，庞统就战略问题向刘备提出了三个方案，并详细分析了利弊：
1.上策：挑选一支精锐部队，不分昼夜，快速行军直接偷袭成都，一举拿下。这是最好的策略。
2.中策：杨怀和高沛是蜀中的名将，他们手下有精锐部队，并且驻守在重要关口。可以假装撤回荆州，引诱他们轻骑出城，然后将他们擒杀，再趁势进攻成都。这是中等策略。
3.下策：退回白帝城，与荆州军队会合，再慢慢图谋益州。这是最保守的策略。
庞统提醒刘备：“如果您犹豫不决，不采取行动，可能会遇到大麻烦，不能在这里久留。”
人们常说：“得卧龙凤雏其中之一，便可安定天下。”庞统的谋略水平确实和诸葛亮不相上下。刘备认为中策较为稳妥，于是决定按中策行动。
刘备拿下涪城搞庆功宴
刘备把白水军的将领杨怀叫来，直接把他斩了，并接管了他的部队。随后，他命令黄忠和卓膺带兵南下，攻打涪城。
建安十八年（公元213年），刘璋派遣刘璝、冷苞、张任、邓贤、吴懿等人驻守涪县，抵挡刘备的进攻。结果战斗失败，吴懿见势不妙，直接率军投降，而其他人则退守绵竹。
占领涪城后，刘备设宴庆祝，犒赏将士们，席间得意地问庞统：“今天这场宴会，开心吧？”
庞统却冷冷地说道：“把攻打别人当作乐趣，这可不是仁义之师该做的事。”
刘备喝得已经有点上头，顿时生气地反驳：“当年周武王伐纣，前面唱歌，后面跳舞，难道就不是仁义之师吗？你这话不中听，出去！”
庞统一点也不害怕，起身就走了出去。
没过多久，刘备酒醒了一些，回过神来，觉得自己刚才太冲动了，便派人把庞统请回来。庞统回到席间，却没看刘备一眼，更没道歉，直接坐下吃喝，仿佛什么事都没发生。
刘备主动问他：“刚才咱们俩的争论，到底是谁错了？”
庞统淡定地说：“你我二人都有错。”
刘备听完，哈哈大笑，宴席的气氛又恢复了欢快热烈的样子。
刘璋不听良策
当刘备率军进攻益州时，刘璋的部下郑度向他献计：“左将军（指刘备）的兵力不多，不超过一万人，而且士兵对他还不够忠心。他们的粮食都是临时从田地里收集来的，根本没有多余的储备，最害怕我们采取‘坚壁清野’的策略。
我们可以把巴西、梓潼一带的百姓全部迁到涪水以西，把粮仓和田里的粮食全部烧掉。然后，在城池周围修建高大的防御工事，挖深壕沟，坚守不出，不跟他们硬碰硬。这样一来，刘备的军队没有粮草，最多撑一百天就会自动撤退。等他们粮尽撤退时，我们再追击，肯定能把他们全部歼灭。”
刘备听到这个建议后，顿时忧心忡忡，赶紧去问法正该怎么办。
法正却毫不担心，笑着说：“他们不会用这个计策，你不用担心。”
果然，刘璋最终没有采纳郑度的建议。他对身边的人说：“守城是为了保护百姓，哪有为了防御敌人，反而把老百姓赶走的道理？”于是，他不但没听郑度的，反而把他免职了。
这对刘备来说无疑是个好消息。
刘璋没有采取“坚壁清野”的策略，这让刘备的军队获得了充足的物资补给，战斗力大增。接着，刘备趁势进攻绵竹。刘璋急忙派李严、费观等人督军防守绵竹，但没想到李严和费观一见刘备，立刻带着部队投降了。
与此同时，刘备让诸葛亮、张飞、赵云带兵从荆州率军进入蜀地，沿长江推进，占领了白帝城、江州和江阳，而关羽则继续驻守荆州，负责防御。
刘备在益州的攻势越来越猛，局势开始朝着对他有利的方向发展。
请看下集：刘备占益州权力再分配