东汉末年，政治黑暗，朝廷腐败，宦官和外戚争权夺利斗得不可开交，再加上各种天灾接连不断。地方上的土豪劣绅欺压老百姓，搞得大家日子过得苦不堪言。尤其碰上灾年，饿死的人随处可见，有时候甚至出现了人吃人的惨状，快赶上人间地狱了。
在两汉时期，人们特别迷信，对神仙鬼神的说法深信不疑。汉高祖刘邦就特别崇拜“黑帝”，他还专门设了个“巫吏”的官职来管理宗教事务。后来到了汉武帝的时候，他采纳了董仲舒的建议，大力提倡儒学，同时压制其他学派。董仲舒写了一本书叫《春秋繁露》，讲的是阴阳五行和“天人合一”的思想，把儒学搞得带上了宗教的色彩。到了东汉的时候，光武帝刘秀也迷信“谶纬”（迷信的一种），还用国家的名义发布图谶。这种风气被后来的皇帝继承下来，慢慢地，儒学就和迷信、方术之类的东西混在了一起。
在政府的鼓动下，老百姓对鬼神的崇拜越来越普遍，原始宗教的思想已经深深地影响了人们的生活和思维。到了东汉中后期，朝廷内部斗争更加激烈，政府越来越腐败，各地的土豪地主更是肆无忌惮地压榨老百姓，社会矛盾越来越严重。尤其是在安帝、桓帝和灵帝的统治时期，疫病频繁爆发，全国各地都在闹瘟疫，政府却一点办法也没有。无奈之下，很多老百姓只能去求神拜佛，找巫医和方士帮忙治病，这也让迷信思想变得更加盛行。
张角创立太平道
就在这个时候，有人站出来说：“你信了我的教，就能进入一个太平的世界。这个世界里没有剥削，没有压迫，也没有饥荒和疾病，人人都能过上自由幸福的生活。”老百姓一听，哎呀，还有这种好事？那就入教吧！这个教就叫“太平道”。
说到太平道，它的出现跟一本叫《太平经》的书有关。这本书融合了很多古代道家的思想，还有那些修仙的方士和黄老学派（黄帝和老子的思想），可以说起到了宗教启蒙的作用。受这本书的影响，有一个叫张角的人，创立了太平道。而在张角之前，四川的张道陵已经创立了天师道，也叫五斗米道（因为入道要交五斗米而得名）。天师道后来发展成了道教，所以张道陵也被称为道教的创始人。但东汉末年，张角的太平道影响力更大，而且他还有一个身份——黄巾起义的发起者和领导人。
这个张角，是河北巨鹿（今河北邢台）人。他建立了太平道之后，把“黄天”当作最高的神，认为黄天开天辟地，创造了人类，同时崇拜黄帝和老子。他觉得黄帝统治的时候是天下太平的最好时代，想要回到那个时代就必须推翻东汉的统治。于是，他开始传教，自称“大贤良师”，广收弟子。弟子见到他都得跪拜行礼，张角就用符咒和咒语治病，许多病人觉得病情有所好转，老百姓也因此开始信他。后来，张角派出八个弟子到各地去传播“善道”，教化百姓，慢慢地入教的人越来越多。
经过十多年的传教，张角的信徒达到了几十万人，分布在各个郡县。他的影响力扩展到青州、徐州、幽州、冀州、荆州、扬州、兖州、豫州这八个州。当地的官员还以为张角是个好人，觉得他教化了百姓，还鼓励他传道。因此，张角在穷苦百姓中的威望越来越高。
黄巾起义爆发
为了方便发动起义，张角把追随他的信徒分成了三十六方，每一方就相当于一支军队。他还任命“渠帅”当各方的首领，大方的规模有一万多人，小方也有六七千人。张角让大方的首领马元义等人在荆州和扬州秘密集结了好几万人，计划在邺城发动起义。同时，他派马元义去洛阳联系宦官封谞、徐奉等人，希望他们能在宫里做内应。双方约定在三月五日这天同时行动，发动起义。
可是人算不如天算，有个叫唐周的弟子临阵叛变，向朝廷告了密。朝廷知道后，把马元义抓到洛阳处以车裂之刑，还开始追查宫里跟太平道有关的人，杀了一千多人。这次调查还扩大到了冀州，准备抓捕张角等人。张角听说事情败露了，连夜通知各地的信徒立即起事。
公元184年3月，张角召集信徒，对着他们大声喊道：“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉！”这句振奋人心的口号让信徒们热血沸腾，纷纷跟着张角一起高喊。领袖的号召力是巨大的，太平道的三十六方信徒一呼百应，全部加入了起义大军。张角自称“天公将军”，他的二弟张宝和三弟张梁分别是“地公将军”和“人公将军”，在北方冀州一带起义。从此，以推翻东汉为目标的黄巾起义正式开始了。
张角为什么喊“苍天已死，黄天当立”呢？原来啊，他口中的“苍天”指的是东汉王朝，“黄天”指的是太平道。他们根据“五德始终”的说法，认为东汉属火德，而火生土，土为黄色，所以信徒们头上都绑了黄巾，象征要推翻腐败的东汉，这就是“黄巾起义”名字的由来。
黄巾军的力量非常强大，他们到处烧毁官府，抢劫富豪地主的庄园，攻占各地州郡。甚至河北的黄巾军还抓住了东汉的安平王刘续和甘陵王刘忠。随着不断的胜利，黄巾军攻占的地盘迅速扩大，占领了长江以北的大部分地区，形成了三个主要的战区：颍川（现在的河南禹州一带）、南阳（现在河南熊耳山以南和湖北大湖山以北）以及张角兄弟领导的河北地区。黄巾军从南北两个方向逼近东汉的都城洛阳。
当时东汉全国共有13个州和105个郡国。黄巾起义短短一个月就把战火烧到了8个州、28个郡，占了全国一半的地方。黄巾军势如破竹，吓得各地官员纷纷逃命，就连东汉的皇帝汉灵帝都惊了。
汉灵帝刘宏听说黄巾军闹得这么厉害，赶紧任命自己的大舅子何进为大将军，让他率领羽林军镇守京城，保护自己。同时，他下令各地加强城防，修筑防御工事，检查武器装备，还在函谷关、大谷、广城、伊阙、轘辕、旋门、孟津、小平津这些重要关口安排都尉严加防守。
不过，东汉朝廷一直有个顽疾，那就是“党锢之祸”。简单来说，就是太监以“党人”的罪名打压士大夫集团，把很多正直的官员给关押起来甚至杀了。而汉灵帝最信任谁呢？当然是太监。但打仗平乱得靠武将，接下来汉灵帝打算用哪些将领来平定黄巾军呢？
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