陈朝末年，皇帝陈御霄荒废朝政，终日饮酒作乐，栽花养鸟，甚至连妻女都不管不顾。这一年，北方金辽完成草原部落统一的同年，兵强马壮，集结精兵十万在两国边境，以示草原大可汗的威严与野心。陈御霄下令放权给自己儿时习武的玩伴也是现在的折冲将军周桓，由周桓全权负责抵御金辽，自己则不管不顾。
这一切，时年三十的丞相卫怀稷看在眼里，辅佐朝政十年，从地方主簿升往国子监，再一步步做到丞相，他为国为民，呕心沥血。此时的他，对曾经名扬天下的陈御霄仍抱有希望。于是，点名陈御霄皇帝直属的暗龙卫，挑选出精兵十六人，乔装打扮，星夜兼程，从西域入金辽，准备引起金辽内乱，不战而胜以敌草原大军，为自己劝诫陈御霄清醒的行动，争取时间。
一周后的早朝，陈御霄依然不上朝，再过一周，情况丝毫没好转。这天，作为丞相处理完政务后，卫怀稷拜见陈御霄，此时的陈御霄，口中满是栽花的道理，还拉着卫怀稷要去看重金购买的南地奇鸟。卫怀稷苦心劝诫，恳请皇帝振作，重振朝纲。陈御霄却问卫怀稷：“金辽要地要财？”。卫怀稷内心阵痛，试图以陈御霄曾经引以为傲的武学本领劝他不要沉沦。陈御霄则四处问太监和宫女，自己的爱花金玉满堂去哪了。卫怀稷自知无趣，自行告退。返回宅邸时，他看着街边的百姓，看着陈御霄重金求花的告示，心灰意冷，暗下决定，要为黎民苍生做点什么。
卫怀稷派自己的亲信梁铭岳马上出发，联络武林联盟的盟主董升，他因朝务早就得知董升的侠客气概以及英雄故事，于是打算扶持董升，推翻陈御霄。数月之后，经过武林联盟上下协同，全国各地的调配，加上卫怀稷暗中的情报。起义军攻陷了皇都，地方义军也在中原一带控制住局面。董升率领自己亲信的武林人士，从皇都外攻入皇宫，击杀陈御霄。陈御霄死前，仍不悔改，念叨着自己的花鸟。皇宫中的暗龙卫，因为派遣了十六人执行扰乱金辽的任务，寡不敌众，统领林渊拼死抢出陈御霄的自创武学天子真经，交给手下陈旬、姜山、陆耿，保护出宫，自己抵挡敌人。
卫怀稷得知此事，因为陈御霄消沉的原因并无人得知，自己也怕是天子真经的影响，所以不打算告知董升，秘密安排陈姜陆三人离宫，给予他们盘缠，隐藏他们行踪。
董升解决皇宫顽固旧部后，登基称皇，下令让其余陈朝旧部与亲王归降，董升愿意从轻发落，保护他们的安危。
至于卫怀稷，他并无打算在新朝继续为相，也出于新朝功臣的怀疑，与归降的前朝旧部揣摩，于是自己归隐山林。
陈御霄的女儿陈婉兮和亲王墨云亭带着刚出生的儿女潜逃，路上遭遇觊觎他们财宝的山贼，墨云亭打算用财产换取生路，准备继续带着妻子儿女南逃。不料山贼认出自己的贵族身份，想抓他们去领赏。墨云亭拼死断后，山贼杀死墨云亭后一路追击，陈婉兮最终也死在敌人手中。
被追上前，她把儿女以及两块黑玉雕琢的玉佩放到路旁一匹瘦马的布袋里，随后走到大路上求饶。瘦马的主人是前往邳城赴品书大会的书生顾顺颐，他躲在路旁草丛中看见陈婉兮被一伙山贼追及乱刀砍死后带走尸身，心痛不已。从此，顾顺颐收养下这一对儿女，取名顾平顾安，寓意兄妹平安，顾顺颐把玉佩雕琢上一个平字和一个安字留给子女，打算待两人成年后再告知身份。
而山贼带着陈婉兮和墨云亭的尸体领赏一事被董升得知，董升下令处死贼人们，一日斩首一人，将尸身挂在皇都外，首级插在长枪上，同时收敛墨云亭夫妇的尸体，在皇都南郊立下陵墓，待墨云亭夫妇陵墓建成，董升下令把山贼尸首带去陵前焚烧，告慰死者，以警示贼人与安抚陈朝旧人。