自岳飞大破郢州城，与张宪、徐庆分兵两路，自己率领岳家军主力朝西北方向的襄阳府攻打而去。
此时，襄阳城中。
襄阳城守将，李成，他身材魁梧，他以勇武著称，能挽三百斤大弓。李成站在城墙之上，望着襄阳城外，襄阳城外一片开阔，在襄阳城后是一条河流，这里将会成为他的作战之地。天空中，乌蒙蒙地，宛如大军一般压近襄阳城，压迫感十足。这时，一位士兵向李成走来。
“怎么样，敌军将领是谁？”李成转过身去，看着士兵。
“启禀李将军，敌军将领正是岳飞。”
李成一听到岳飞二字，转过身去，捏着拳头，嘴里独自念叨着：“岳飞，我们又要见面了，这一次，我一定让你好看！”
与此同时，在岳飞这，大军已然到达襄阳城下，大军在城外安营扎寨。襄阳城是荆襄地区的核心城市，只要攻下了襄阳，基本就抓住了荆襄地区的命脉，因此岳飞十分看重襄阳的这一场战役，将岳家军的主力基本用来攻打襄阳。
作战前夕，岳飞叫来各将领，做了详细的作战计划。
“敌军守城将领是谁？”岳飞问了问旁边刚回来的侦查兵。
“启禀元帅，是李成。”侦查兵拱手答道。
“李成啊，这人曾经与我经多次交手，必定对我了如指掌，因此不可轻举妄动。”
“那岳元帅，可有破敌之策？”王贵问道。
“李成熟悉地貌，同时与我交手过，因此我们必须小心谨慎。岳云、王贵，你们二人到时候从右翼进攻，牛皋、董先你们二人从左翼进攻，而我则率领大部分人马与李成正面交锋。”
“遵命！”
第二日，战场上，两方士兵严阵以待。
李成站在大军前喊道：“岳飞，可还记得我李成！”
“当然，无非是我当年被我剿灭的土匪头头罢了，如今你投靠了伪齐政府，真令我意外啊。”
“少废话，看枪。”还没等岳飞说完话，李成就驰马向岳飞袭来，岳飞也是沉着对应，将李成的猛烈进攻给一一化解。这时，双方敲响战鼓，双方大军纷纷涌上前去，岳家军愈战愈勇，而伪齐军被岳家军的气势所震慑，士气低落。李成看情况不对劲，虚捅一枪，岳飞横枪格挡，李成乘机跑到城门底下，城门上的士兵看见了李成，立刻开城门，李成才得以逃脱。
李成意识到襄阳城受不住了，立刻带领剩余的伪齐军从城后门逃跑，逃至新野，李成在逃跑的路上恶狠狠地说道：“岳飞，你等着！”
岳飞进了襄阳府，城中百姓夹道欢迎，岳家军也驻扎在了襄阳府，过了几日，攻打随州的张宪、徐庆和前去支援的牛皋回城。此时岳飞坐在营帐中，根据他对李成的了解，李成这家伙一定不会死心，他还会卷土从来，因此必须做好准备，迎接与李成的第二次作战，毕竟李成虽然这家伙头脑比较简单，但是论起武艺，还是和岳飞不分上下。
刘豫听说了李成在襄阳大败，十分紧张，于是急忙调度兵力并向金国请求来部分金兵，加上李成的逃兵，号称三十万大军，集结于邓州东南的新野、龙陂、胡阳，随州的枣阳县以及唐州、邓州一带。
此时，岳飞营帐内，岳飞召集来各个将领商讨接下来的计划。
“王万、辛太，你们镇守清水河一带，以次引诱伪齐军进攻。”
“是！”，随即二人带兵前往清水河。
二人出发后，岳飞也率军前往清水河附近驻军。当李成听闻清水河一带只有王万、辛太两人驻守，立刻出兵攻打清水河。
在清水河驻守的辛太听闻李成率领三十万大军，十分恐惧，于是找到了王万。
“王万，李成来势汹汹，要不我们逃了吧。”
“不行，岳元帅既然让我们驻守于此，我们必须负责任。”王万厉声拒绝。
“算了，那我自己走。”辛太看王万态度强硬，便不再劝说，自己逃往峡州宜都县。
岳飞听闻辛太逃跑，很是生气，一捶桌子，骂道：“好一个辛太，竟然如此软弱，罢了，留他也是降低士气，只要不影响作战就行。”
第二日，王万军与李成军开展战斗，李成看王万这里人马少，于是士气高昂，但是王万也不落下风，顽强抵抗。当李成快要成功拿下王万军队时，岳飞率领主力从侧翼杀出，李成一看岳家军来势汹汹，一下子惊慌失措，岳飞于是与王万汇合，击败了李成，李成再一次逃跑。
第二日，李成再度来犯，李成将步兵安排在狭隘地带，骑兵主力和部分步兵安置在旷野，自己率领部分骑兵驻扎在江岸。当李成自以为此举必败岳飞时，岳飞一眼看出李成的问题所在。
王万：“岳元帅，李成那边貌似有十万大军啊。”
岳飞笑了笑说：“就算李成有五十万大军又如何，李成这是故伎重演当年汉高祖刘邦彭城之战啊，哈哈。”于是对着王贵说道：“明日作战，你率领长枪步兵，直面李成骑兵。”又对牛皋说道：“你明日率领骑兵，攻击李成的步兵。”
“遵命！”
李成驾马来到江边，信心十足。
“岳飞，这一战，你就等的被我打得溃不成军吧，哈哈！”
李成突然看见岳家军袭来，便大喊道：“全军列阵，准备御敌。骑兵，随我冲锋！”
李成率领骑兵冲向岳家军，这时，他发现对面的不是骑兵，是枪兵，心头一紧，快速勒马停下，有些骑兵十分倒霉，由于骑兵的快速冲锋，被王贵率领的长枪兵一枪捅于马下。
“撤，快撤！”李成大喊，骑兵随即立刻掉头，掉头的骑兵与后面冲上来的骑兵撞在了一起，许多骑兵摔于马下，李成也管不了那么多了，立刻撤退。此时，李成看见牛皋挥舞着铁锏，率领着骑兵朝他的步兵阵队冲去，由于李成的步兵都是短兵器，一下子就被牛皋的骑兵撞得连连后退。在李成的身后，便是滚滚江水，前面撤退的骑兵与步兵混在一起，李成军队混乱不堪，前列的士兵将后排的士兵挤入水中淹死，一瞬间，李成大军伤亡惨重。李成见况不妙，再一次撤离。
此战之后，岳家军大胜，李成再也没有气焰反扑襄阳城了。