陈圭陈登升职吕布很生气
上集我们说到，陈圭想派他的儿子陈登前去拜见曹操，但吕布坚决不答应。恰巧此时曹操派使者来，任命吕布为左将军，吕布非常高兴，于是同意让陈登前往，并命他带着表章去感谢曹操。陈登见到曹操后，故意向曹操陈述吕布虽然勇猛但没有谋略，容易在形势变化时做出轻率的决定，建议曹操尽早除掉吕布。曹操胸有成竹说：“吕布像狼一样心怀野心，确实难以长久相处，只有你才能了解他的真伪。”于是曹操提升了陈圭的官职，任命他为中二千石的官员，并任命陈登为广陵太守。临别时，曹操握住陈登的手说：“东方的事，就交给你了。”还暗中命令陈登在地方上集结部队，作为曹操的内应。
吕布早先曾通过陈登请求担任徐州牧，但未能如愿。陈登返回后，吕布非常生气，拔出戟砍在桌子上，怒斥道：“你父亲劝我与曹操合作，断绝与袁术的婚约。如今我所求的一无所获，而你父子却都获得了显赫的地位，难道你父亲只是为了出卖我吗？”陈登心平气和，缓缓答道：“我见到曹公时，我对他说，养将军如同养虎，必须让它吃饱，不然它就会咬人。曹公却说：‘不是像你说的那样。养将军如同养鹰，饥饿时可为我所用，饱了便可放飞。’曹公是这样说的。”吕布听后，心中怒气才平息下来。
吕布采纳陈圭之计
韩胤因吕布被杀后，袁术大怒，派遣大将张勋、桥蕤等人联合韩暹、杨奉，共同集结步骑数万，分七路攻打吕布。此时吕布手下只有三千兵马，四百匹战马，兵力悬殊，于是埋怨陈圭：“如今袁术的军队来了，这都是因为你啊，现在该怎么办？”陈圭不慌不忙：“韩暹、杨奉与袁术只是临时联合的军队，他们根本没有长远的打算和谋划，彼此之间也无法互相制约。我儿子陈登说过，他们就像一群鸡，难以在一起栖息，很快就会分裂。”
吕布采纳了陈圭的建议，写信给韩暹、杨奉说道：“二位将军曾亲自迎接皇帝驾临，而我手刃董卓，立下了大功，这些事迹都会流传青史。如今袁术造反，咱们应该共同讨伐他，你们为什么要与这个贼寇一同来攻打我呢？我们现在可以联合起来，共同击破袁术，为国家除去祸害，建立不世之功，这个机会不可错过啊。”吕布还承诺，若能击败袁术军，所有军资都将归韩暹、杨奉所有。韩暹、杨奉非常高兴，于是联合吕布，在下邳大败张勋等人，活捉了桥蕤，袁术的残余部队溃散逃跑，许多人被杀或掉入水中淹死。
这时，泰山贼臧霸等人攻破了莒城，许诺要与吕布结盟并送财物，但还未送到，吕布便亲自前往索取。督将高顺劝阻说：“将军的威名已经远播，大家都敬畏，想要什么得不到呢？为何还要亲自去讨要贿赂？万一不成功，岂不是有损威望？”吕布没有听从。到达莒城后，臧霸等人不明白吕布的来意，便坚守抵抗，吕布一无所获，只得返回。
高顺为人清廉，做人严肃有威望，话不多，带领的军队整齐有序，每次战斗必胜。吕布性格刚愎自用，行为多变，高顺经常劝他：“将军做事不肯深思熟虑，往往发生失误，事后总是说是个错误。但错误怎么能一再发生呢？”吕布明白高顺的忠诚，但就是无法听从。
被困下邳
建安三年（198年），吕布再次反叛朝廷，与袁术结盟，派高顺进攻沛城，打败了刘备。曹操派夏侯惇去救援刘备，也被高顺击败。九月，高顺攻破沛城，俘虏了刘备的妻儿，刘备败逃投奔曹操。
同年九月，曹操亲自率军攻打吕布，来到彭城。陈宫建议吕布带兵主动迎战，趁曹操劳师远征时出击，但吕布坚持等曹操主动攻城，想把曹军逼到泗水中消灭。十月，曹操攻破彭城，抓获吕布的国相侯谐，并继续进攻下邳。吕布率骑兵迎战，结果被曹操击败，勇将成廉被擒。曹操随后围困下邳，写信劝降吕布，陈述利害关系。
吕布本想投降曹操陈宫力劝
当时，广陵太守陈登率领郡兵在前线为曹操助战。陈登的三个弟弟在下邳城中，吕布就抓住他们当人质，想逼陈登答应讲和。但陈登态度坚决，不接受吕布的要求。后来，吕布手下负责暗杀的张弘怕自己被牵连，于是趁夜把陈登的弟弟放回去。
下邳的局势越来越危急，吕布感到害怕，在白门楼上对自己的士兵说：“你们别再围困我了，我会主动去见曹操投降。”陈宫听了之后劝他说：“曹操是个逆贼，怎么能叫明公！今天要是投降他，就像鸡蛋碰石头，肯定保不住性命！”吕布还是派许汜、王楷去向袁术求救，但袁术没有立即支援。
吕布自己也带着一千多骑兵冲出城外，试图打破困局，但被曹操击败，只能退回来，在城中死守不敢再出战。尽管吕布武艺高强，但他缺乏谋略，心胸狭窄又多疑，不肯采纳陈宫的建议，手下的将领彼此也不信任，导致战斗一次次失败。
吕布此时已山穷水尽，陈宫之计又不听，那么他到底会不会投降呢？
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