陈宫离开曹操
陈宫背叛曹操原因有三：第一，诛杀名士。曹操曾因名士边让对其不敬而将其族灭，这一行为让陈宫感到寒心。陈宫一直心系天下，愿意结交天下名士，曹操的这一举动让他对曹操的信任和忠诚产生了动摇。
第二，过度杀戮。曹操在攻打徐州时，实行了屠城政策，杀戮过重，这引起了陈宫的不满。陈宫认为曹操的行为过于残忍，不符合他的道德标准。
第三，地位下降受到冷落。随着曹操势力的扩大，曹操开始重用其他谋士，如荀彧、郭嘉等，这导致陈宫在曹操集团中的地位逐渐被边缘化。陈宫感到自己没有受到足够的重视，心理落差加大。以上种种促使他离开了曹操。
兴平元年（194年），陈宫与张超（陈留太守张邈的弟弟）、从事中郎许汜及王楷等共同背叛曹操。陈宫对张邈说道：“今天下分崩离析，豪杰并起，您拥有十万之众，地处四战之地，凭您的武艺和眼光，也足以成为一代豪杰，怎么能甘心受制于人，不觉得丢人吗？如今曹操的军队东征，这防守空虚，吕布是勇士，善战无敌，若迎接他共同占据兖州，观望天下局势，伺机而动，必然能有所作为。”张邈本来就和吕布投脾气，一拍即合，于是与弟弟张超及陈宫等人迎接吕布为兖州牧，占据了濮阳。
曹操与吕布多次交手
这年，曹操与吕布在濮阳发生战斗。吕布的另一支部队驻扎在濮阳西面四五十里的地方，曹操决定夜袭他们的营地，并在次日清晨成功突破。曹军未能及时返回，而吕布的援军已经到达，双方展开了三面夹击的战斗。吕布亲自参战，从早上打到日落，双方激烈鏖战了数十回合，互有攻防。
曹操临时召募了一些士兵来突破敌阵，猛将典韦主动报名参加，并带领其他几名士兵，全部穿戴重甲，不带盾牌，手持长矛和戟。典韦冲向敌军，他所面对的是吕布军的弓弩齐射，箭如雨下，但典韦完全不在乎，冷静地对随从说：“等敌军接近到十步时再告诉我。”不久后，随从说：“已经十步了。”典韦依然从容，回应道：“等到五步以内再告诉我。”随从害怕了，立刻说：“敌军已经近在眼前。”典韦便举起手中的长戟，大喊一声，扔出多支小戟，所投之处敌人纷纷倒下。经过一段时间的激战，吕布军开始撤退。直到日落时，曹操才带领军队撤离。
曹操与吕布多次交战，相持了一百多天。此时发生了旱灾和蝗灾，粮食缺乏，百姓互相残食。吕布于是转移驻扎到山阳。两年后，曹操再次占领各城，在钜野打败吕布，吕布东逃投奔了刘备。张邈前往袁术处请求援军，留下弟弟张超和家属驻守雍丘。曹操围攻张超数月，攻破城池，诛杀张超及其三族。张邈呢，还没到达寿春便被其部下所杀。
帮助袁术打刘备
当时刘备掌管徐州，驻扎在下邳，与袁术在淮河一带对峙。袁术想利用吕布攻打刘备，于是给吕布写信说：“我曾起兵前往洛阳，但没能斩杀董卓。将军你替我报了这个仇，这是第一功。之前兖州刺史金尚南下至封丘，被曹操打败。将军你讨伐他，让我重新树立威信，这是第二功。自我出生以来，从未听说过有刘备这个人，如今他竟敢举兵与我对抗。凭借将军的威名，可以轻易打败刘备，这是第三功。将军对我有三大功劳，我虽然不才，誓与将军生死相托。将军连年征战，军粮短缺，我现在送上二十万斛粮食，这只是开始，后续还会有更多供应。你只要有需求，尽管向我开口。”
吕布接到信后大喜，立即率兵袭击下邳，抓住了刘备的妻子。刘备战败逃至海西，饥寒交迫，请求向吕布投降。但是袁术答应给吕布的粮草迟迟未到，吕布因此对袁术非常生气，便派车马迎接刘备，任命他为豫州刺史，并派他驻扎在小沛。吕布自称徐州牧。袁术担心吕布会成为自己的威胁，便向吕布提亲，吕布答应了。袁术派纪灵等率步骑三万攻打刘备，刘备向吕布求救。吕布的将领们对他说：“将军老想杀刘备，现在可以借袁术之手除掉他了。”吕布却坚定地说：“不行。如果袁术打败了刘备，他会与泰山贼臧霸联手，我就会被夹在袁术的包围中，不能不救刘备。”
辕门射戟救刘备
于是吕布率领千余步骑，迅速赶往战场。纪灵等人听说吕布前来，便停止了进攻。吕布在沛城外驻扎，派人招呼刘备，并邀请纪灵等人共同赴宴。吕布摆出一副老大的做派，对纪灵说：“刘备是我的兄弟，被你们围困，我是来救他的。我的性格不喜欢争斗，只喜欢调解纷争。”于是他让士兵在营门插上戟，然后弯弓对众人说：“你们看我能射中戟的小枝，如果射中，你们各自退兵，不中则继续决斗。”吕布一箭射出，正中戟的小枝。纪灵等人都被惊着了：“将军真是天威无敌啊。”这就是著名的“辕门射戟”的故事。第二天，他们再次欢聚，然后各自撤兵。
袁术派韩胤向吕布通报他僭号称帝的事情，同时想迎娶吕布的女儿。沛相陈圭担心袁术和吕布结成姻亲后徐州和扬州联手，将会带来无穷的祸患。于是他前去劝说吕布：“曹操迎奉天子，辅佐朝政，将军应该与他协同策划，共同保全大局。现在与袁术结姻，必定会收到不义之名，将来必然会有极大的危险。”吕布本来就恨袁术，加上女儿还在途中，便追还女儿，取消婚约，并将韩胤抓住送到许都，曹操也挺狠，将韩胤给斩了。
至此，吕布先后得罪了袁术、袁绍和曹操这几个实力最强的军阀，也就注定了他很快灭亡的下场。那么他救过的刘备会在关键时刻救他吗？
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