桂陵之战12年后，魏国将军穰疵五战五胜，使韩国军遭对受重创。魏国国君又派庞涓带领大军围困了韩国都城新城，大有一举灭国的气势。
韩昭侯赶紧派使者向齐国求救。
韩国使者日夜兼程，快马加鞭地赶到了齐国。马蹄扬起的尘埃尚未落定，使者便匆匆踏入了齐国的朝堂。
朝堂之上，气氛凝重。韩国使者面容疲惫却眼神急切，他恭敬地向齐威王行礼后，便开始阐述韩国的困境。
“尊敬的齐王陛下，如今韩国正遭受魏国的猛烈攻击。魏国大军来势汹汹，韩国虽奋力抵抗，但实力悬殊，恐难以长久支撑。恳请齐王陛下出兵相助，韩国上下必感恩戴德，永记齐国之恩。”使者言辞恳切，声音微微颤抖，显然是一路奔波加上内心的焦虑所致。
相国邹忌本来还是像桂陵之战那次一样，反对救援韩国，他认为劳师远征，对齐国纯害无益，然而，一个人却改变了邹忌的建议，从而使邹忌支持出兵救赵，谋划攻打魏国。这个人便是他的忠心伙伴公孙阅。他深知邹忌与田忌之间的矛盾所在。
公孙阅趴在他耳朵边轻声建议道：相国可以积极支持伐魏，推举田忌担任你将军，如果打了胜仗，那是您运筹帷幄策划得当；一旦失败，田忌要么死在战场，要么回国被军法处置。最终还不是由您来说了算。”
邹忌认为有道理，于是劝说齐威王派田忌讨伐魏国。
“大王，我们理应尽快发兵救援韩国，一来展现我们齐国之军威，二来可以打击魏国称霸中原之野心。桂陵之战，我们大胜魏军，就连那魏国名将庞涓都被我们活捉了，不是大王仁慈将他放回，哪有他今天围困新政之举。这一次，仍由田忌将军领兵，我想一定可以再次大获全胜。”
孙膑也敏锐地看到了魏国的弱点。邹忌建议伐魏之后，孙膑也对着使者微微点头，然后转向齐威王，拱手说道：“陛下，臣以为，此时出兵救韩，乃明智之举。”
“魏国虽强，但此次攻打韩国，战线拉长，其国内必然空虚。而且，魏国在南梁（今HEN省汝州市西）和霍（今HEN省汝州市西南）取得胜利后，必然骄傲自满，对国内的防守会有所松懈。再者，魏国的主力部队在与韩国的战斗中也会有所消耗，此时正是齐国出兵的好时机。我们可以再次采用围魏救赵的战术，率军袭击魏国首都大梁。一旦大梁告急，魏军必然回师救援，韩国之围自解。”
使者听后，频频点头，但心中仍有疑虑：“孙将军，魏国的庞涓将军足智多谋，上一次他已经上了一次当，这次会不会有所防备呢？”
孙膑眼神坚定，自信地说道：“庞涓虽有谋略，但他性格急躁，且过于自信。上次围魏救赵，他是吃了一次亏，此次未必能想到我们会再次使用同样的战术。而且，我们此次出兵，可以更加出其不意，让庞涓措手不及。”
就在孙膑与使者交谈之际，齐国朝堂上也响起了不同的声音。一些大臣提出了反对意见。一位大臣站出来说道：“陛下，不可轻易出兵。魏国强大，我们贸然出兵，若失败了，齐国必将遭受重创。而且，韩国与我们并非盟友，此次出兵，我们能得到什么好处呢？”
另一位大臣也附和道：“是啊，陛下。魏国的军事实力不容小觑，我们不能为了一个韩国而冒险。不如坐山观虎斗，等韩国和魏国两败俱伤时，我们再坐收渔翁之利。”
面对大臣们的反对，孙膑并没有急于反驳，而是静静地等待着齐威王的反应。齐威王微微皱眉，陷入了沉思。他深知出兵的风险，但也明白齐国不能坐视韩国被魏国吞并。若魏国实力进一步壮大，对齐国来说将是巨大的威胁。
过了片刻，齐威王看向孙膑，问道：“孙爱卿，你可有十足的把握？此次出兵，若失败了，齐国将陷入被动。”
孙膑再次拱手，坚定地说道：“陛下，臣虽不敢说有十足的把握，但此次出兵，我们有很大的胜算。首先，我们的战术出其不意，可以打乱庞涓的部署。其次，魏国主力部队在韩国，国内防守薄弱，我们可以迅速攻占大梁周边的重要城池，给魏国造成巨大的压力。最后，我们可以联合其他国家，共同对抗魏国，让魏国陷入孤立无援的境地。”
齐威王听了孙膑的分析，心中的疑虑渐渐消除。他又看向那些反对出兵的大臣，说道：“诸位爱卿，孙爱卿所言不无道理。韩国若被魏国吞并，魏国的实力将更加强大，对齐国来说绝非好事。我们不能只看眼前的利益，而要着眼于长远。此次出兵，既是为了救韩国，也是为了齐国的未来。”
反对出兵的大臣们见齐威王已经下定决心，也不再多言。但他们心中仍有担忧，毕竟与魏国交战，风险巨大。
齐威王接着说道：“孙爱卿，此次出兵，你有何具体计划？”
孙膑胸有成竹地说道：“陛下，臣计划兵分两路。一路由精兵组成，迅速向魏国首都大梁进发，沿途制造声势，让魏国误以为我们要全力攻打大梁。另一路由部分兵力组成，在魏国边境附近埋伏，等待魏军回师救援时，给予其沉重打击。同时，我们可以派遣使者，联络其他国家，让他们也对魏国施加压力，共同对抗魏国。”
齐威王点头表示赞同：“好，就依孙爱卿之计。此次出兵，务必谨慎行事，不可轻敌。”
孙膑和田忌再次率领齐军踏上了征程。他们迅速行动，日夜兼程，不敢有丝毫懈怠。
当齐军接近魏国边境时，孙膑下令放慢行军速度，派出探子打探魏国的动静。探子回报说，魏国国内防守确实有所松懈，而且庞涓正率领魏军主力在韩国与韩军激战，对齐国的行动毫无察觉。
孙膑心中大喜，他知道自己的判断是正确的。于是，他下令齐军加速前进，直逼魏国首都大梁。
大梁城中，魏惠王得知齐军来袭，顿时惊慌失措。他急忙召集大臣商议对策。大臣们有的主张坚守大梁，等待庞涓回师救援；有的主张主动出击，与齐军决一死战。魏惠王犹豫不决，不知该如何是好。
此时，庞涓在韩国也得到了齐军攻打大梁的消息。他气得暴跳如雷，大骂孙膑狡诈。但他也明白，大梁是魏国的根本，不能有失。于是，庞涓下令魏军主力迅速回师救援大梁。
然而，当庞涓率领军队匆忙赶回魏国时，却发现齐军此时已向魏国的西方进军了。原来，孙膑早已料到庞涓会回师救援，他故意让齐军向西进，制造出一种假象，让庞涓误以为齐军害怕庞涓，已经放弃了攻打大梁。
庞涓陷入了两难的境地。他不知道齐军的真正意图是什么，也不知道该如何应对。但他深知，不能让齐军继续在魏国境内肆意行动。于是，庞涓决定率领军队追击齐军，试图找到齐军的主力并与之决战。
而孙膑则在等待着庞涓的到来。他精心布置了一个又一个陷阱，准备给庞涓一个沉重的打击。
一路上，庞涓心急如焚，不断催促着部队加快行进速度。
大军行进第一天，庞涓来到齐军首个扎营之处，他看着那密密麻麻的炉灶，数量之多，足以供 10万人吃饭之用。庞涓的脸上露出一丝疑惑，但很快，他那自负的心态又占了上风。
他叫来一名士兵，大声问道：“你看这炉灶，你觉得齐军有多少人？”士兵战战兢兢地回答：“将军，看这炉灶数量，怕是有 10万之众。”庞涓冷哼一声，说道：“哼，齐军不过是虚张声势罢了。我看他们也没什么可怕的。”说罢，他一甩衣袖，继续率军前行。
第二天，庞涓再次追赶到齐军的扎营之地。他仔细观察着炉灶的数量，发现比第一天少了许多，只够 5万人吃饭用了。庞涓的嘴角微微上扬，露出一丝得意的笑容。他又招来一名士兵，问道：“你说说，这齐军是不是在逃跑？”
士兵小心翼翼地回答：“将军，这炉灶数量减少，或许齐军真的在撤退。”
庞涓哈哈大笑，说道：“我就知道，齐兵都是胆小鬼。才两天时间，就已经有一半人逃跑了。”他的心中充满了对齐军的轻视，认为齐军根本不堪一击。
第三天，庞涓迫不及待地来到齐军新的扎营处。当他看到炉灶的数量只够 3万人吃饭时，他彻底放了心。他站在那里，仰天大笑，说道：“哈哈，我早就说过，齐兵都是胆小如鼠之辈。到魏国才 3天，10万大军就逃散了一大半。看来这齐国也不过如此。”他转身对着身边的将领们说道：“传我命令，急追齐军。我要让他们知道，与魏国作对的下场。”
庞涓此时已经被自己的轻狂和自负冲昏了头脑。他完全没有意识到，这一切都是孙膑精心设计的陷阱。他一心只想追上齐军，将他们一举击败，以彰显自己的军威。他发誓这一次一定要打败孙膑，一雪前耻。然而，他却不知道，自己正一步步走向孙膑为他准备的毁灭之路。
孙膑深知庞涓急于求胜的心理，他故意示弱，命令齐军在进入魏国境内后，每天减少灶的数量，制造出齐军士兵大量逃亡的假象。庞涓果然中计，以为齐军胆小怯战，士兵纷纷逃亡，于是率领轻装精锐部队，日夜兼程追赶齐军。
庞涓在追赶的过程中，心中充满了复仇的火焰。他不断催促士兵加快速度，恨不得立刻追上齐军。
大地在战火的炙烤下似乎也在微微颤抖。在庞涓的心中，齐军不过是一群胆小如鼠的乌合之众，此次追击定要将他们彻底击败，重振魏国的威名。
而孙膑则冷静地计算着庞涓的行军速度，在马陵（现在的河南范县城西至山东莘县大张家镇马陵村的范围），这个地势险要的地方，孙膑早已布下了天罗地网。
他精心挑选了齐军中一万名善射的弓箭手，让他们埋伏于道路两侧的山上，山上堆放着无数的石块和柴草。
孙膑坐在高处，望着远方，心中思绪万千。他规定到夜里以火光为号，一齐放箭。这个信号将如同死神的召唤，给魏军带来致命的打击。
同时，孙膑让人把上沟道路旁一棵大树的皮剥掉，在上面书写“庞涓死于此树之下”字样。这不仅仅是一种心理战术，更是对庞涓命运的一种预言。他知道，庞涓看到这句话时，一定会被激怒，从而失去理智。而这正是孙膑所期望的。
当魏军进入马陵地区时，夜幕已经降临。这里的山林寂静无声，仿佛一切都很平静。但庞涓却没有察觉到危险的临近，他的心中只有对齐军的轻视和对胜利的渴望。
天黑的时候，庞涓带领魏国士兵追到了马陵道。突然，他看到了路旁那棵剥皮的大树。他心中涌起一丝好奇，便叫人点起火把照明。当火光亮起的那一刻，他看到了树干上的字：“庞涓死于此树之下”。
庞涓的脸色瞬间变得铁青，他的心中充满了愤怒。“孙膑，你竟然如此狂妄！我庞涓岂会被你所败？”他大声怒吼着。
然而，他的话音还未落，齐军便万弩齐发。一时间，箭如雨下，密集的箭矢如同狂风暴雨般射向魏军。魏国的10万大军顿时陷入了惊恐失措之中，他们根本没有想到会在这里遭遇齐军的伏击。
“啊！啊！啊！……”惨叫声此起彼伏，许多士兵还来不及反应，就被箭矢射中，倒在了地上。魏军顿时大乱，士兵们四处逃窜，互相踩踏。
庞涓奋力指挥部队抵抗，但此时的魏军已经失去了战斗的意志。他们在齐军的猛烈攻击下，逐渐崩溃。
“稳住！给我稳住！”庞涓大声呼喊着，但他的声音却被喊杀声和惨叫声淹没。
齐军的弓箭手们不断地发射着箭矢，他们的动作娴熟而迅速。每一支箭都带着死亡的气息，射向敌人。
一会，还从上山不断地滚下巨石和着火的柴草，魏军士兵们在箭雨、大火、滚石中不断地奔跑着，惨叫着，山谷里瞬间成了人间地狱。
在混乱中，庞涓看着自己的部队陷入绝境，士兵们一个个地倒下，他的心中充满了绝望。他知道，败局已定，自己再也无法挽回。
就在这时，田忌和孙膑在士兵们的簇拥下出现在了他的面前。孙膑看着满身血污的庞涓，眼中没有一丝怜悯。他说：“庞涓，你我之间的恩怨今日该有个了结了。你嫉妒我的才能，陷害于我，今日落得如此下场，也是你咎由自取。”
庞涓看着坐在战车中的孙膑，眼中充满了愤怒和不甘。他说：“孙膑，你不要得意。今日我虽败，但你也不会有好下场。”
孙膑微微一笑，说：“庞涓，你错了。我的目的不是为了个人恩怨，而是为了天下苍生。你为了一己之私，挑起战争，给百姓带来了无尽的痛苦。今日我打败你，是为了结束战争，让百姓过上安宁的生活。”
说完，孙膑转身离去。庞涓看着孙膑的背影，心中充满了绝望。他知道自己已经没有任何机会了。在自杀前，他想到了自己的所作所为，想到了自己对不起孙膑，害得孙膑成了瘸子，于是大声叫道：“孙膑，今天我命休矣，也是我庞涓咎由自取，是我先害你在前，今天是我应该得到的报应，我的必生所学已写成兵书，藏的地方写在我怀里的竹简上，你来拿走吧！”说完，吻颈自尽。
孙膑闻言，回头来到庞涓遗体跟前，从他怀中掏出一卷竹简，竹简上写着兵书收藏的地方。孙膑看完后，泪流满面，久久不能自已。
庞涓已死，魏军大败，齐军乘胜追击，他们士气高昂，战斗力强大，如同一股不可阻挡的洪流。
魏军在齐军的攻击下，彻底崩溃。士兵们纷纷投降，将领们也四处逃窜。齐军又连续大破魏军，还俘虏了魏军主帅太子申。这场战斗，以齐军的大获全胜而告终。
马陵之战后，孙膑将庞涓的首级葬在齐国淄川留仙湖，并为其立了碑文，保存至今。
马陵之战是孙膑军事生涯中的又一次重大胜利。他以卓越的谋略和出色的指挥，再次击败了强大的魏军，彻底摧毁了魏国的霸主地位。这场战役也让孙膑的名字更加响亮，成为了战国时期无人不知、无人不晓的传奇人物。