第二天双方吃过早饭，各自领兵在姑幕城下对峙，青州军仍是一万，徐州军为防止意外也出兵一万。
张飞率先勒马出阵，大声叫道：“李典、乐进无耻鼠辈，快快出战，你张爷爷要杀尔等泄恨，莫要做缩头乌龟！”
“环眼贼！休要张狂，你李（乐）爷爷在此，还不快下马受缚，否则定让汝有来无回。”李典、乐进异口同声。
“无耻小儿，吃你张爷爷一矛！”张飞催动战马，极速冲向二人。
“匹夫看刀（戟）！”李典、乐进不甘示弱，同样冲向张飞。
张飞不愧是万人敌，经过一夜的休息，气力完全恢复之后一口气与李典、乐进在刀光剑影中大战五十回合。张飞胸中憋着一股闷气，愈战愈勇，竟压得二人只有招架之力，李典、乐进额头冷汗直渗，暗呼张飞果然勇猛，非是军师特意提醒必须拼命力战，恐其二人先前之战便已成矛下亡魂。
戏志才见状，下令全军冲杀，陈登也连忙下令大军迎战，李典、乐进奋力一击，甩开张飞，冲向敌阵，张飞见追不上二人，也杀向青州军，三人在阵中如入无人之境，所过之处皆无一合之敌。双方厮杀了一个时辰，眼见一时间分不出胜负，便先后鸣金收兵，各自损失数千兵马，打扫完战场后陆续退去。
当天夜里，戏志才命李典领数千兵士数次佯攻城池，每次都是朝城头放一波箭矢，稍微攻一下城墙就走，搞得徐州军一夜不得安宁。乐进则趁夜渡过浯河，引大军攻打平昌，平昌城只留了三千守军，乐进下令包围四门，强攻东门，只用了一个半时辰就破城而入，守军几乎全军覆没。溃兵逃到姑幕城的时候，张飞正硬撑着眼皮在城头看着青州军退去。
张飞得到溃兵的消息后怒不可遏，立马便要率军夺回平昌，陈登极力劝谏“将军不可意气用事，此时出城必中敌军奸计啊！青州军连日出战就是想牵制我大军，借机袭取平昌，一旦将军引兵去救，必定中伏。”
“军师，不救平昌，我军势必坐守孤城，一旦吕布领兵来到，我大军岂不是上天无路，入地无门。”
“将军勿急，以吾之见，青州军趁夜偷袭平昌，其姑幕大营必定空虚，将军当率军击之。”
“我等能想到，青州军岂会不知？此时前去劫营恐为其所伏，我意当立即放弃姑幕，连夜撤往诸县，据城而守。”
“非也，将军，兵法云出其不意攻其不备，青州军如此谋划定以为我军不敢劫营，必不设伏，我军反其道而行之，定能有所斩获。”
“好，就依军师，若事不能成，我军再行撤退。”
于是，张飞命副将守城，与陈登亲率大军直扑青州军大营。
徐州军来到之后，只见青州军营寨防守稀松，显然一副没料到的样子，徐州军势如破竹，不一会儿就攻到了中军大帐，然而，除了冲进来时遇到的抵抗的这上千兵士，大营中空无一人，而且先前抵抗的人这会儿也早已不见踪影。
陈登见状大呼：“不好！中计了！大军快快退往姑幕。”徐州军立马调转方向，朝着姑幕城奔去。到了城下，眼看大旗还在，所有人都长呼一口气，缓缓进了城。张飞和陈登这边正纳闷着青州军在搞什么阴谋的时候，守城士兵来报，说青州军又来攻城了，而且这次像是倾巢而出，乌压压好几万人。
张飞、陈登不敢懈怠，拖着疲惫的身躯来到城头，大吃一惊，因为吕布来了。
“张飞、陈登，汝等已中我家军师之计，快快束手就擒，出城投降，我可网开一面饶汝等一死，否则城破之时定将汝等碎尸万段！”吕布单骑出阵，大声说道。
“呸！三姓家奴！我乃刘皇叔帐下，奉命讨贼，岂能降贼。”
“环眼贼！汝兄刘备乃织席贩履之徒，妄称皇亲，恬不知耻！实话告诉你吧，汝军粮道已为我所控，莒县、诸县、东武皆已落入吾手，现今你坐守孤城，孤立无援。识相的快开城投降，不然让你死无葬身之地。”
“吕布，休要乱我军心，我军探报粮道无事，岂会落入你手？”陈登大声吼道。
“哈哈哈哈！陈登，你早已陷入我家军师计中，否则岂容你等连下两城，你看他们是何人。”吕布一摆手，数名士兵压上来几个俘虏，正是张飞、陈登安排的守城将军。
陈登面如死灰，极力稳住心神“将军，趁敌军尚未围城，我等当立即突围，撤回徐州，否则军心必然大乱，我等危矣。”
原来吕布早按照戏志才的计策，率两万大军一路南下急行，昼伏夜出，奇袭莒县，一战而下。随后趁消息未泄，转头北上，先后攻克诸县、东武，而后与李典、乐进合兵一处，合围徐州军主力。
就在张飞犹豫的时候，吕布下令全军围城，故意将西门的兵力安排的最少。张飞见状，不再迟疑，当即下令全军备战，死守四门。不过在得知吕布的部署后，就下令大军在西门集结，等候突围命令。
其实青州军的兵力与徐州军相当，说是围城，其实就是派几千人守着城门口，不让城内的人出来。
青州军这边一声令下，开始猛攻南门，因为徐州军刚被青州军骚扰了一夜，还没休息，又在青州军大营和姑幕城来回奔波，早已疲惫不堪，守城士兵的战斗力严重下降，半个时辰左右就已经被一小股青州军攻上了城头，张飞率兵奋力杀退，但同样已是强弩之末。于是下令死守城墙后率领亲兵奔向西门，陈登早已等候多时。西门慢悠悠的打开，张飞一马当先杀向城外青州军，青州军稍作抵挡，便让出了道路，徐州军顺利突围，朝箕屋山方向奔去，准备先退守东莞，请求刘备派兵救援。
吕布这边也攻破城门，大军进城，剿灭残兵，张榜安民，同时派出并州狼骑追击徐州军。并州狼骑一口气追了三十余里，斩杀徐州军数千兵士，收拢溃兵，大胜而归。
徐州军一路慌忙逃窜，加上青州军伏兵的围追堵截，连死带逃，等到了箕屋山附近只剩下不到两万，损失了一半多人马，张飞、陈登均是满脸丧气，懊悔不已。